股东矛盾大，不让查公司账，起诉要求分红，法院为什么不支持？

合伙指南|作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1089篇文字

股东矛盾大，不让查公司账，起诉要求分红，法院为什么不支持？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司利润分配的标准程序是：

1、董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，上报公司股东会；

2、股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分配，但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

5、公司持有的本公司股份不得分配利润。

另外，公司还规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

前面说的是原则，即原则上法院不能干涉公司内部的治理，不能干涉股东对公司经营管理的自主权。

但是，也有例外。

司法解释《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》规定：

到目前为止，股东诉讼请求法院判决分红的，只有这个法律依据，必须要有分红的股东会决议，除非是违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润并给其他股东造成损失的。

用其它理由请求法院判决分红，即使那些理由看上去再合情合理，法院也是无法判决分红的。

有一小部分人，对法律的理解，是一种“半瓶水+自信”的态度，简称为“水信”。对法律没有经验，也不愿意稍微系统学习一下，根据自己的需要搜索法律的条文，找那些看上去似乎和自己的想法吻合的规定，拿来就用，而且极度自信。

这些“水信”人对法律的态度，并不是理解法律，而是“六经注我”，法律是需要按照他们的观点进行解释的。在他们眼里，凡是符合他们观点和利益的法律解释，才是正确的解释。进一步的，凡是赢了官司，就是法律本该如此，凡是输了官司，就大骂法官腐败律师无能。

言归正传，回到主题。

民事诉讼，起诉前，一定要从法律和事实两方面去研究准备，切忌按照自己的理解和利益倾向去找法律依据或者自己解释法律。

下面要聊的这个案例，不是我操作的，但是，此案原告的诉讼态度就是前面所说的一种典型，所以介绍如下。

A公司注册成立于2026年7月5日，后来经过几次股权转让。到了2026年5月19日，A公司股东变更登记为杨某与石某，持股比例分别为51%与49%。

关于利润分配，A公司的公司章程规定，“审议、批准公司的利润分配方案应由全体股东表决一致同意后作出决定”。

入股前，杨某（乙方）与石某（甲方）经协商后，就双方进行合作共同经营A公司，签订了《合伙协议》一份。关于利润分配，该《合伙协议》规定，“按照持股比例分享和承担；公司净利润，每年拿出50%进行分红，股东按持股比例分红。”

顺便提一句，这就是我以前提到过的乱用“合伙”词语的情况。上面这份协议，实质上就是在入股前协议，类似于公司设立前创始人协议。本质上只能是“合股”，不是“合伙”。

持股49%的石某，是公司的法定代表人，控制着公司日常经营管理，包括控制着公司财务。

双方合股不久，矛盾就起来了。

杨某先是打了一个知情权官司，请法院判决A公司让他查账。

这次提起的诉讼，是将A公司和石某都列为被告，提出了5项诉讼请求，其中有一条是：“A公司、石某向杨某支付利润10万元（具体金额以审计为准）”。

杨某认为，法院应当支持他的关于A公司向其分红的诉讼请求。他的理由有2条：

1、A公司经营陷入僵局，无法形成决议，杨某有权在不提交股东会决议从而分配利润；

2、石金刚及A公司在杨某行使股东知情权时设置障碍，所以，A公司股东石金刚滥用股东权利，导致公司不分配利润，杨某有权要求A公司分配利润。

也就是说，杨某认为的法律依据，是前面说的司法解释第十五条最后半句话“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。

杨某选择这样的理由，一方面是因为没有关于分红决定的股东会决议，另一方面可能确实认为石某滥用股东权利，导致公司不分配利润。

但是，法院驳回了杨某的这个请求。法院的主要观点是：

败在对法律规定的理解上面，败在诉讼前的专业准备不充分。

从事后的结果来看，在当时的条件下，杨某就不应当提出请求法院判决分红的诉讼请求。

但是，在没有分红决议的前提下，杨某或者他的诉讼代理人自以为在司法解释那半句话里找到了可能，其实是在按照自己的需要在解释条文，这案子从一开始就输了。